Términos y condiciones

MyNiiU LLC.

AL INSTALAR, HACER INSTALAR, COPIAR, ACCEDER O UTILIZAR DE OTRO MODO EL SERVICIO O EL SOFTWARE, USTED ACEPTA SOMETERSE A ESTAS CONDICIONES DE SERVICIO ("ACUERDO"). SI NO ESTÁ DE ACUERDO, NO INSTALE, ACCEDA O UTILICE EL SERVICIO O EL SOFTWARE. SI USTED ACCEDE O UTILIZA EL SERVICIO O EL SOFTWARE COMO EMPLEADO, CONTRATISTA O AGENTE DE UNA CORPORACIÓN, SOCIEDAD O ENTIDAD SIMILAR, USTED DECLARA Y GARANTIZA QUE ESTÁ AUTORIZADO A VINCULAR A DICHA ENTIDAD CON LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO. LOS DERECHOS CONCEDIDOS EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO ESTÁN EXPRESAMENTE CONDICIONADOS A LA ACEPTACIÓN DE ESTE.

Este Acuerdo se celebra por y entre MyNiiU LLC ("MiNiiU") y la entidad o persona que realiza un pedido o accede a cualquier Servicio ("Cliente" o "usted"). Este Acuerdo consiste en los términos y condiciones que se establecen a continuación y cualquier anexo, adenda o prueba a la que se haga referencia en el Acuerdo, y cualquier formulario de pedido y declaración de trabajo ("SOW") que haga referencia a este Acuerdo.La "Fecha de entrada en vigor" de este Acuerdo es la primera de las siguientes: (a) la fechaen que el Cliente accede por primera vez al Servicio o (b) la fecha de entrada en vigor de un Formulario de pedido o de un Formulario de pedido de revendedor que proporcione el Servicio.

Modificaciones a este Acuerdo: MyNiiU puede cambiar, modificar y actualizar cualquier Servicio, Software, Documentación o los términos del Acuerdo en cualquier momento. A menos que MyNiiU especifique lo contrario, los cambios entran en vigor para el Cliente al renovar el Término de Suscripción vigente en ese momento o al ingresar un nuevo Formulario de Pedido después de que la versión actualizada de este Acuerdo entre en vigor.
MyNiiU hará esfuerzos razonables para notificar al Cliente de los cambios mediante comunicaciones a través de la Cuenta del Cliente, correo electrónico u otros medios. Es posible que el Cliente tenga que hacer clic para aceptar o acordar de otro modo el Acuerdo modificado antes de renovar un Término de Suscripción o entrar en un nuevo Formulario de Pedido. El uso continuado de cualquier Servicio después de que la versión actualizada de este Acuerdo entre en vigor constituirá la aceptación del Cliente de dicha versión actualizada.

1.1. Servicio. MyNiiU pondrá el Servicio a disposición del Cliente durante el Plazo de Suscripción únicamente para su uso por parte del Cliente y sus Usuarios de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo, la Documentación y el Formulario de Pedido. El Cliente podrá permitir a sus Contratistas y Afiliados el acceso y uso del Servicio como Usuarios, siempre que cualquier uso del Servicio por parte de cada uno de dichos Contratistas o Afiliados sea únicamente en beneficio del Cliente o de dicho Afiliado. El Cliente será responsable de garantizar que cada Usuario cumpla con este Acuerdo.

1.2 Licencia del software.
1.2.1 Software. MyNiiU puede poner a disposición del Cliente cierto software para su uso junto con el Servicio ("Software"). El Software se proporciona al Cliente bajo licencia por la duración de un Término de Suscripción aplicable como se establece en el Formulario de Pedido.

1.2.2 Licencia. El Software se pone a disposición para su descarga únicamente para su uso por parte del Cliente y sus Usuarios de acuerdo con los términos de este Acuerdo y en conjunción con el uso del Servicio. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, MyNiiU otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusiva e intransferible para utilizar el Software en forma de código objeto únicamente para los propósitos comerciales internos del Cliente durante el Término de Suscripción para el cual el Cliente ha pagado las Tarifas de licencia requeridas. Aparte de lo descrito específicamente en el presente documento, no se concede ningún derecho o licencia a ninguna de las marcas comerciales, patentes, derechos de autor, secretos comerciales u otros derechos de propiedad intelectual de MyNiiU y MyNiiU conserva todos los derechos no concedidos en el presente
documento.

1.2.3 Acuerdos de licencia de usuario final, software de terceros y código abierto. Cierto Software disponible a través del Servicio puede incluir un acuerdo de licencia de usuario final ("EULA") separado que acompaña o se incluye con el Software. En tales casos, el Usuario deberá aceptar el EULA proporcionado con el Software, que prevalecerá en la medida en que exista un conflicto con la Licencia establecida en esta Sección 1 y el EULA. Cualquier software de terceros proporcionado a través del Servicio está sujeto a las licencias de los respectivos propietarios ("Licenciantes"). El uso del software de terceros proporcionado por los Licenciantes estará sujeto a los términos de cualquier EULA aplicable que acompañe al software de terceros. Ciertas partes del Software pueden contener software de código abierto ("Componentes de Código Abierto") que están licenciados bajo los términos de las licencias de código abierto aplicables. Los términos de las licencias aplicables de los Componentes de Código Abierto tienen prioridad sobre los términos de la Licencia establecidos en esta Sección 1, sólo en la medida en que los términos de esta Licencia no estén permitidos por las licencias aplicables de los Componentes de Código Abierto.

1.3. Afiliados. Los clientes afiliados pueden comprar servicios de MyNiiU o de un afiliado de MyNiiU mediante la ejecución de un formulario de pedido o SOW que se rige por los términos de este acuerdo. Esto establecerá un acuerdo nuevo y separado entre el Cliente Afiliado y la entidad de MyNiiU que firme dicho Formulario de Pedido. Si el Cliente Afiliado reside en un país diferente al del Cliente, entonces el Formulario de Pedido puede incluir modificaciones a los términos aplicables a la transacción, incluyendo, pero no limitándose a los términos relacionados con los impuestos y la ley aplicable.

1.4. Cumplimiento de la legislación aplicable. MyNiiU proporcionará el Servicio de acuerdo con sus obligaciones en virtud de las leyes y reglamentos aplicables a la prestación de los servicios por parte de MyNiiU a sus clientes en general, incluyendo, sin limitación, los relacionados con la privacidad y la transferencia de datos, sin tener en cuenta el uso particular de los servicios por parte del Cliente.

1.5. Restricciones. El Cliente no permitirá ni permitirá a ningún tercero: (a) vender, alquilar, arrendar, licenciar, distribuir, acceder, sublicenciar o poner a disposición de un tercero cualquier Servicio, o los Entregables, en su caso; (b) utilizar cualquier Servicio para proporcionar un servicio, como una oficina de servicios, o incorporar cualquier Servicio en cualquier producto del Cliente; (c) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o tratar de obtener el código fuente o las API no públicas de cualquier Software o Servicio; (d) eliminar u ocultar cualquier aviso de propiedad o de otro tipo contenido en cualquier Servicio; o (e) utilizar el Servicio infringiendo el Acuerdo.

1.6. Uso de la prueba. Los productos y servicios de software, las características y la funcionalidad, que no están disponibles en general, pueden ser puestos a disposición del cliente por MyNiiU con fines de evaluación y uso de prueba, ya sea descrito como una "prueba", "vista previa", "pre lanzamiento" o "beta" (colectivamente, "Pruebas"). El Cliente puede acceder y utilizar las Pruebas únicamente para sus fines de evaluación interna y de acuerdo con las Condiciones de las Pruebas. Las Pruebas pueden ser canceladas en cualquier momento por cualquiera de las partes. En caso de conflicto entre el presente Acuerdo y las Condiciones de Prueba, las Condiciones de Prueba regirán y controlarán únicamente con respecto a las Pruebas.

2.1. Derechos sobre los datos del cliente. El Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre los Datos del Cliente y cualquier modificación realizada en el curso de la operación del Servicio. Sujeto a los términos de este Acuerdo, el Cliente otorga a MyNiiU y a sus Afiliados un derecho no exclusivo, mundial y libre de regalías para procesar los Datos del Cliente únicamente en la medida necesaria para proporcionar los servicios al Cliente, para prevenir o abordar problemas técnicos o de servicio con los servicios, o según lo requiera la ley.

2.2. Obligaciones del cliente. El uso del Servicio por parte del Cliente y de todos los Datos del Cliente cumplirá con las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier ley o reglamento de localización o soberanía de datos. El Cliente es el único responsable de la exactitud, el contenido y la legalidad de todos los Datos del Cliente. El Cliente declara y garantiza que tiene y tendrá suficientes derechos sobre los Datos del Cliente para otorgar los derechos a MyNiiU bajo este Acuerdo y que el procesamiento de los Datos del Cliente, si los hay, por parte de MyNiiU no violará ninguna ley o los derechos de ningún tercero.

2.3. Privacidad de los datos. Las partes deberán cumplir con todas las leyes y reglamentos de privacidad aplicables y, si es el caso, con cualquier DPA celebrado entre MyNiiU y el Cliente.

Las partes deberán cumplir con el Anexo de Seguridad, según corresponda.

4.1. Tecnología de patrones. El Cliente acepta que MyNiiU o sus proveedores retienen todos los derechos, títulos e intereses, incluyendo todas las patentes, derechos de autor, marcas registradas, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual, en y para el Servicio, el Software, la Documentación, cualquier Producto Final, y cualquier tecnología y documentación relacionada y subyacente; y cualquier trabajo derivado, modificaciones o mejoras de cualquiera de los anteriores, incluyendo cualquier Retroalimentación que pueda ser incorporada (colectivamente, "Tecnología de MyNiiU"). A excepción de los derechos limitados expresos establecidos en este Acuerdo, no se concede al Cliente ningún derecho, título o interés en ninguna Tecnología de Patrones. Además, el Cliente reconoce que el Servicio se ofrece como una solución alojada en línea, y que el Cliente no tiene derecho a obtener una copia del código informático subyacente para cualquier Servicio, excepto para el Software en formato de código objeto que puede ser proporcionado por MyNiiU. A pesar de cualquier cosa que indique lo contrario, MyNiiU puede utilizar e incorporar libremente en los productos y servicios de MyNiiU cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación, corrección u otros comentarios proporcionados por el Cliente o por cualquier Usuario de los Servicios relacionados con los productos o servicios de MyNiiU ("Comentarios").

4.2. Datos de uso. MyNiiU puede recopilar y utilizar los Datos de Uso para desarrollar, mejorar, apoyar y operar sus productos y servicios. MyNiiU no compartirá ningún Dato de Uso que incluya la Información Confidencial del Cliente con un tercero, excepto (i) de acuerdo con la Sección 5 (Confidencialidad) de este Acuerdo, o (ii) en la medida en que los Datos de Uso sean agregados y anonimizados de manera que el Cliente y los Usuarios del Cliente no puedan ser identificados.

4.3. Comercialización. MyNiiU puede utilizar y mostrar el nombre, el logotipo, las marcas comerciales y las marcas de servicio del Cliente en el sitio web de MyNiiU y en los materiales de marketing de MyNiiU en relación con la identificación del Cliente como cliente de MyNiiU. Si el Clientelo solicita por escrito, MyNiiU eliminará rápidamente dichas marcas del sitio web de MyNiiU y, en la medida en que sea comercialmente factible, de los materiales de marketing de MyNiiU.

La parte que reciba Información Confidencial ("Parte Receptora") de la otra parte (la "Parte Divulgadora") deberá (i) utilizar el mismo grado de cuidado para proteger la Información Confidencial de la Parte Divulgadora de la divulgación no autorizada que utiliza para proteger la confidencialidad de su propia Información Confidencial del mismo tipo, pero nunca menos que un cuidado razonable, (ii) no utilizar ninguna Información Confidencial de la otra parte para ningún propósito fuera del ámbito de este Acuerdo, y (iii) no revelar la Información Confidencial a un tercero, salvo que la Parte Reveladora lo autorice por escrito, y limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora a los empleados y contratistas de la Parte Receptora que tengan necesidad de acceder a la Información Confidencial para fines coherentes con el Acuerdo. La Parte Receptora se asegurará de que sus empleados y contratistas que accedan a la Información Confidencial hayan firmado acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan protecciones que no sean sustancialmente menos protectoras de la Información Confidencial que las del presente documento. Si la Parte Receptora está obligada por la ley o por una orden judicial a revelar la Información Confidencial, la Parte Receptora deberá, en la medida en que lo permita la ley, proporcionar a la Parte Reveladora una notificación previa por escrito y cooperar en cualquier esfuerzo para obtener un tratamiento confidencial de la Información Confidencial. La Parte Receptora reconoce que la divulgación de la Información Confidencial causaría un daño sustancial para el que la indemnización por daños y perjuicios no sería suficiente, y por lo tanto acepta que la Parte Divulgadora tendrá derecho a solicitar una compensación equitativa además de los recursos que pueda tener por ley y renuncia a cualquier requisito de que la Parte Divulgadora deposite una fianza o compromiso en relación con ello.

6.1. Tasas y pagos. Todas las tarifas y condiciones de pago son las establecidas en el formulario de pedido correspondiente. Salvo que se establezca expresamente en el presente Acuerdo, todas las obligaciones de pago no son cancelables y las Tarifas no son reembolsables. Si el Cliente emite una orden de compra al suscribir una Hoja de Pedido, dicha orden de compra se considerará únicamente para fines internos del Cliente y no tendrá ningún efecto sobre los términos de este Acuerdo o de la Hoja de Pedido.

6.2. Impuestos. Las tarifas no incluyen los impuestos. El Cliente es responsable de pagar todos los Impuestos asociados con sus compras a continuación. Si MyNiiU tiene la obligación legal de pagar o recaudar los impuestos de los que el Cliente es responsable según esta sección, MyNiiU facturará al Cliente y éste pagará esa cantidad, a menos que el Cliente proporcione a MyNiiU un certificado válido de exención de impuestos autorizado por la autoridad fiscal correspondiente. Los impuestos no pueden ser deducidos por el Cliente de los pagos debidos a MyNiiU, excepto cuando lo requiera la ley aplicable, en cuyo caso el Cliente aumentará la cantidad a pagar según sea necesario para que MyNiiU reciba y retenga una cantidad de Honorarios igual a la que habría recibido si no se hubieran hecho tales deducciones o retenciones. A petición de MyNiiU, el Cliente proporcionará a MyNiiU su prueba de remisión de impuestos retenidos a la autoridad fiscal respectiva. Cuando sea aplicable, el Cliente proporcionará su(s) número(s) de registro de IVA/GST en el formulario de pedido para confirmar el uso comercial de los servicios solicitados.

6.3. Pedidos de revendedores.
6.3.1 Compra del Revendedor. El Cliente puede obtener el uso del Servicio de un revendedor, distribuidor o socio de referencia, autorizado por MyNiiU ("Revendedor"), de acuerdo con un Formulario de Pedido de Revendedor separado que hace referencia a este Acuerdo. El uso por parte del Cliente de cualquier Servicio adquirido a través de un Revendedor estará sujeto a los términos de este Acuerdo y todas las tarifas a pagar por dicho uso serán pagadas de acuerdo con los términos de pago establecidos en el Formulario de Pedido del Revendedor.

6.3.2 Condiciones del Revendedor. Si el Cliente ha adquirido el Servicio, la asistencia o los Servicios Técnicos a través de un Revendedor, pueden aplicarse diferentes condiciones relativas a la facturación, el pago y los impuestos, según lo especificado entre el Cliente y el Revendedor. El Cliente reconoce que: (a) MyNiiU puede compartir información con el Revendedor relacionada con el uso y el consumo del Cliente del Servicio, el soporte o los Servicios Técnicos; (b) las disposiciones de terminación establecidas en el Acuerdo también se aplicarán si el Revendedor del Cliente no paga las tarifas aplicables; y (c) el Revendedor no está autorizado a realizar ningún cambio en este Acuerdo ni a hacer ninguna garantía, representación, promesa o compromiso en nombre de MyNiiU o de cualquier manera relacionada con el Servicio, el soporte o los Servicios Técnicos.

7.1. Plazo. El presente Acuerdo es efectivo a partir de la Fecha de Entrada en Vigor y permanecerá en vigor hasta que sea rescindido de acuerdo con sus términos. Si no hay un SOW o una Orden de Pedido en vigor, cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra parte. Cada Hoja de Pedido finalizará al expirar el Plazo de Suscripción aplicable, a menos que se indique expresamente lo contrario en la misma o en el presente Acuerdo.

7.2. Rescisión por causa. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato, incluidos todos los Formularios de pedido relacionados, si la otra parte: (a) no subsana cualquier incumplimiento sustancial del presente Contrato, incluido el impago de las Tarifas, en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación por escrito; (b) deja de operar sin sucesor; o (c) busca protección en el marco de cualquier procedimiento de quiebra, suspensión de pagos o similar, o si se inicia cualquier procedimiento de este tipo contra esa parte y no se desestima en un plazo de 60 días. Excepto cuando se especifique un recurso exclusivo, el ejercicio de cualquiera de las partes de cualquier recurso en virtud de este Acuerdo, incluida la rescisión, se realizará sin perjuicio de cualquier otro recurso que pueda tener en virtud de este Acuerdo, por ley o de otro modo. En caso de rescisión del presente Acuerdo por parte del Cliente por causa justificada, de acuerdo con la Sección 7.2(a), el Cliente tendrá
derecho a la devolución de las tarifas no utilizadas que haya pagado por adelantado por el Servicio adquirido en virtud del mismo.

7.3. Efecto de la rescisión; recuperación de los datos del cliente. Previo aviso por escrito a MyNiiU o al Revendedor, el Cliente tendrá hasta treinta (30) días naturales desde la terminación o expiración de este Acuerdo para acceder al Servicio únicamente en la medida necesaria para recuperar los Datos del Cliente ("Derecho de Recuperación"). Si el Cliente ejerce su Derecho de Recuperación, este Acuerdo y el Formulario de Pedido aplicable continuarán en pleno vigor y efecto mientras dure el Derecho de Recuperación. Los Patrones no tendrán ninguna otra obligación de poner a disposición los Datos del Cliente después de la terminación de este Acuerdo y, a partir de entonces, eliminarán inmediatamente los Datos del Cliente. Después del período del Derecho de Recuperación, el Cliente no tendrá más acceso a los Datos del Cliente y dejará de usar y acceder al Servicio, incluyendo cualquier Tecnología de MyNiiU relacionada, y borrará todas las copias del Software, la Documentación, cualquier contraseña del Servicio o códigos de acceso, y cualquier otra Información Confidencial de MyNiiU en su posesión.

7.4. Supervivencia. Las siguientes secciones seguirán vigentes después de la expiración o terminación de este Acuerdo: 1.5 (Restricciones), 4 (Propiedad Intelectual), 5 (Confidencialidad), 6.1 (Honorarios y Pagos), 6.2 (Impuestos), 7 (Vigencia y Terminación), 8.3 (Exención de Garantía), 11 (Indemnización), 12 (Limitación de Responsabilidad y Exclusión de Daños), 13 (Condiciones Generales) y 14 (Definiciones).

7.5. Suspensión del servicio. MyNiiU se reserva el derecho de suspender la provisión del Servicio (a) si el Cliente (o el Revendedor del Cliente, si corresponde) se atrasa treinta (30) días o más en un pago; (b) si MyNiiU considera que dicha suspensión es necesaria como resultado del incumplimiento del Cliente de las Secciones 1.5 (Restricciones) o 2.2 (Obligaciones del Cliente); (c) si MyNiiU determina razonablemente que la suspensión es necesaria para evitar un daño material a MyNiiU o a sus otros clientes, incluyendo si el Servicio está experimentando ataques de denegación de servicio, inundación de correo, u otros ataques o interrupciones fuera del control de MyNiiU; o (d) según lo requiera la ley o a petición de entidades gubernamentales.

8.1. Garantía de servicio. MyNiiU garantiza que: (a) el Servicio operará en conformidad sustancial con la Documentación aplicable y (b) los Servicios Técnicos y los Entregables serán proporcionados de una manera profesional y trabajadora y sustancialmente de acuerdo con las especificaciones en el SOW aplicable. Si MyNiiU no es capaz de corregir cualquier no conformidad reportada con esta garantía, cualquiera de las partes puede rescindir el Formulario de Pedido o la Declaración de Trabajo aplicable. El único recurso del Cliente por el incumplimiento de esta garantía será recibir un reembolso de cualquier tarifa no utilizada que el Cliente haya pagado por adelantado por el Servicio aplicable o los Servicios Técnicos adquiridos en virtud de la misma. Esta garantía no se aplicará si el error o la falta de conformidad han sido causados por un mal uso del Servicio o de los Productos, por modificaciones del Servicio o de los Productos por parte del Cliente o de un tercero, o por hardware, software o servicios de terceros utilizados en relación con el Servicio. En el caso de los Servicios y Productos Técnicos, esta garantía no se aplicará a menos que el Cliente notifique por escrito una reclamación en un plazo de treinta (30) días tras el vencimiento de la Declaración de Trabajo correspondiente.

8.2. Garantía mutua. Cada una de las partes garantiza que ha suscrito válidamente el presente Acuerdo y que tiene la capacidad legal para hacerlo.

8.3. Exención de responsabilidad de la garantía. EXCEPTO POR LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN ESTE ACUERDO, CADA SERVICIO, EL SOFTWARE, Y TODOS LOS SERVICIOS TÉCNICOS Y EL APOYO SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y PATTRONES NO HACE NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, ESTATUTARIA O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO, PERO NO LIMITADA A LAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN, TÍTULO, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, O NO VIOLACIÓN. MyNiiU NO GARANTIZA QUE EL USO DE CUALQUIER SERVICIO SEA ININTERRUMPIDO O LIBRE DE ERRORES.

Durante el periodo de suscripción, MyNiiU proporcionará al cliente el nivel de asistencia para el servicio especificado en el formulario de pedido correspondiente, de acuerdo con la política de asistencia.

10.1. Prestación de servicios técnicos. MyNiiU realizará los Servicios Técnicos para el Cliente como se establece en cada Declaración de Trabajo aplicable, sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo. El personal de MyNiiU que se asigne para realizar los Servicios Técnicos será profesional y calificado en el desempeño de los Servicios Técnicos aplicables. Si el Cliente, a su juicio razonable, cree que el personal de MyNiiU asignado a un proyecto no cumple con los requisitos de esta sección, MyNiiU discutirá de buena fe las alternativas y reemplazará al personal de MyNiiU según sea razonablemente necesario. Cuando se indique expresamente en un SOW, MyNiiU no removerá al personal expresamente nombrado en el SOW sin el permiso previo por escrito del Cliente.

10.2. Asistencia. El cliente reconoce que el acceso oportuno a los materiales del cliente (definidos a continuación), los recursos, el personal, el equipo o las instalaciones es necesario para la prestación de los servicios técnicos. El cliente se compromete a proporcionar dicho acceso y a cooperar razonablemente con MyNiiU durante un proyecto de Servicios Técnicos. MyNiiU no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier retraso o deficiencia en la medida en que resulte del incumplimiento del Cliente de sus obligaciones bajo esta Sección 10.

10.3. Materiales del cliente. Por la presente, el cliente concede a MyNiiU un derecho limitado a utilizar cualquier material proporcionado a MyNiiU en relación con los proyectos de Servicios Técnicos (los "Materiales del Cliente") únicamente con el fin de proporcionar Servicios Técnicos al Cliente. El Cliente retendrá cualquiera de sus derechos (incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual) en y para los Materiales del Cliente. Los Patrones tratarán los Materiales del Cliente sujetos a las obligaciones de confidencialidad bajo la Sección 5 (Confidencialidad). El Cliente garantiza que tiene y tendrá suficientes derechos sobre los Materiales del Cliente para otorgar los derechos a MyNiiU bajo este Acuerdo y que los Materiales del Cliente no violarán los derechos de ningún tercero.

10.4. Acceso a los datos del cliente en el marco de un SOW. Con respecto al acceso a cualquier Dato del Cliente en virtud de un SOW, el Cliente es el único responsable de garantizar que tanto la duración como el alcance del acceso se limiten estrictamente al acceso requerido en virtud del SOW específico. El Cliente acepta que no concederá a los Patrones acceso a los Datos del Cliente a menos que se requiera específicamente y se indique en un SOW, y sólo durante la duración del proyecto de Servicios Técnicos aplicable. A menos que se especifique lo contrario en un SOW, el Cliente debe asegurarse de que (a) cualquier acceso a los Datos del Cliente que conceda esté limitado a un acceso de solo lectura en el entorno de desarrollo del Cliente para el Servicio de Patrones (y el Cliente no concederá acceso a ningún otro entorno, como su prueba, producción o recuperación de desastres) y (b) el Cliente no concederá acceso a ningún Dato del Cliente que no esté cifrado o que contenga datos personales. En la medida en que se conceda el acceso a los Datos del Cliente, el Cliente proporcionará a los Patrones (i) estaciones de trabajo y redes seguras del Cliente para acceder a los Datos del Cliente que son monitoreadas, administradas, configuradas, apoyadas y mantenidas por el Cliente y (ii) ID de usuario/contraseñas únicas para cada recurso de MyNiiU que requiera acceso a los Datos del Cliente, y estas credenciales serán administradas únicamente por el Cliente.

10.5. Licencia de los productos. Los Servicios Técnicos que MyNiiU realiza (por ejemplo, proporcionar orientación sobre la configuración del Servicio de MyNiiU), y los Entregables resultantes son generalmente aplicables al negocio de MyNiiU y son parte de la Tecnología de MyNiiU. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, incluyendo las restricciones de la Sección 1.5, MyNiiU otorga al Cliente una licencia mundial limitada, no exclusiva, libre de regalías y no transferible para usar los Entregables internamente sólo en relación con el uso del Servicio por parte de dicho Cliente.

10.6. Órdenes de cambio. El Cliente puede presentar solicitudes por escrito a MyNiiU para cambiar el alcance de los Servicios Técnicos bajo una Declaración de Trabajo existente. MyNiiU notificará de inmediato al Cliente si considera que el cambio solicitado requiere un ajuste de los honorarios, el calendario, los supuestos o el alcance de la ejecución de los Servicios Técnicos. Ninguna de las partes está obligada por una solicitud de cambio a menos que se acuerde por escrito por ambas partes de conformidad con una enmienda u orden de cambio mutuamente ejecutada (cada una, una "Orden de Cambio"). MyNiiU continuará realizando los Servicios Técnicos de acuerdo con la Declaración de Trabajo existente, a menos que las partes acuerden mutuamente dicha enmienda u orden de cambio. MyNiiU puede utilizar subcontratistas para prestar los Servicios Técnicos, pero seguirá siendo responsable de su ejecución de dichos Servicios Técnicos bajo los términos y condiciones aplicables de este Acuerdo.

11.1. Indemnización por parte de los Patrones. MyNiiU defenderá al Cliente contra cualquier reclamo de un tercero que alegue que cualquier Servicio o Entregable, cuando se use de acuerdo con este Acuerdo, infringe cualquier derecho de propiedad intelectual de dicho tercero, e indemnizará al Cliente de y contra cualquier daño y costo otorgado contra el Cliente o acordado en el acuerdo por MyNiiU, incluyendo los honorarios razonables de los abogados, que resulten de dicho reclamo. Si el uso del Servicio o Entregable por parte del Cliente da lugar, o en opinión de MyNiiU es probable que dé lugar, a una reclamación por infracción, MyNiiU podrá: (a) sustituir los productos o servicios funcionalmente similares; (b) procurar al Cliente el derecho a seguir utilizando el Servicio o Entregable; o si (a) y (b) no son comercialmente razonables, (c) rescindir este Acuerdo, o el Formulario de Pedido o SOW aplicable y reembolsar al Cliente las Tarifas no utilizadas que el Cliente haya pagado por adelantado por el Servicio o Entregable aplicable. La anterior obligación de indemnización de MyNiiU no se aplicará en la medida en que la reclamación aplicable sea atribuible a (1) la modificación del Servicio o Entregable por cualquier parte que no sea MyNiiU o basada en las especificaciones o requisitos del Cliente; (2) la combinación del Servicio o Entregable con productos o procesos no proporcionados por MyNiiU; (3) cualquier uso del Servicio o Entregable que no esté en conformidad con este Acuerdo; o (4) cualquier acción que surja como resultado de los Datos del Cliente, o cualquier entregable o componente no proporcionado por MyNiiU. Esta sección establece el único recurso del Cliente con respecto a cualquier reclamación de infracción de la propiedad intelectual.

11.2. Indemnización por parte del cliente. El Cliente defenderá a MyNiiU contra cualquier reclamo de un tercero que surja o se relacione con los Datos del Cliente, los Materiales del Cliente o cualquier producto o servicio ofrecido por el Cliente que se utilice en relación con el Servicio, e indemnizará y eximirá a MyNiiU de cualquier daño y costo otorgado a MyNiiU o acordado en un acuerdo por el Cliente, incluidos los honorarios razonables de los abogados, que resulten de dicho reclamo.

11.3. Procedimientos de indemnización. En caso de una posible obligación de indemnización según la Sección 11, la parte indemnizada deberá (i) notificar rápidamente a la parte indemnizadora por escrito de la reclamación, (ii) conceder a la parte indemnizadora el derecho a controlar la investigación, defensa y resolución de dicha reclamación a costa exclusiva de la parte indemnizadora, y (iii) a petición de la parte indemnizadora, proporcionar toda la cooperación necesaria a costa de la parte indemnizadora. El hecho de que la parte indemnizada no notifique a la parte indemnizadora una reclamación en virtud de la Sección 11 no eximirá a la parte indemnizadora de sus obligaciones en virtud de la Sección 11. Sin embargo, la parte indemnizadora no será responsable de los gastos de litigio en los que la parte indemnizada haya incurrido antes del momento en que se haya dado la notificación, ni de los daños y/o costes resultantes de cualquier perjuicio material causado por el retraso o la falta de notificación a la parte indemnizadora de acuerdo con esta sección. La parte indemnizadora no podrá llegar a un acuerdo que vincule a la parte indemnizada a ninguna obligación, salvo el pago cubierto por la parte indemnizadora o el cese del uso de los materiales infractores, o que requiera la admisión de culpa por parte de la parte indemnizada, sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizada, consentimiento que no podrá ser retenido, condicionado o retrasado de forma injustificada. Cualquier obligación de indemnización en virtud de la Sección 11 no se aplicará si la parte indemnizada resuelve o admite una reclamación sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizadora.

A) NI MyNiiU NI NINGÚN AFILIADO DE MyNiiU SERÁ RESPONSABLE DE CUALQUIER PÉRDIDA DE USO, DATOS PERDIDOS O INEXISTENTES, INTERRUPCIÓN DE NEGOCIOS, COSTOS DE RETRASO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, POR DEPENDENCIA, PUNITIVO, EJEMPLAR O DAÑOS CONSECUENTES DE CUALQUIER TIPO, INCLUSO SI UNA PARTE HA SIDO INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS POR ADELANTADO; (B) La responsabilidad total de MyNiiU y sus filiales hacia la otra parte y sus filiales, y cualquier persona que reclame a través de la otra parte o sus filiales, por todas las reclamaciones en conjunto y por daños o responsabilidad de cualquier tipo, NO EXCEDERÁ
LA CANTIDAD PAGADA O PAGABLE A MyNiiU EN LOS 12 MESES ANTERIORES SEGÚN EL FORMULARIO DE PEDIDO O EL SOW APLICABLE AL QUE SE REFIERE DICHA RESPONSABILIDAD ("Límite de responsabilidad general"); (C) LAS PARTES ACUERDAN QUE ESTA SECCIÓN 12 SE APLICARÁ CON INDEPENDENCIA DE LA FORMA DE LA ACCIÓN, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, INCLUIDA LA NEGLIGENCIA, LA RESPONSABILIDAD ESTRICTA, O DE OTRO TIPO, Y SE APLICARÁ INCLUSO SI SE CONSIDERA QUE CUALQUIER RECURSO LIMITADO ESPECIFICADO EN ESTE ACUERDO NO CUMPLE SU PROPÓSITO ESENCIAL; Y (D) LOS LÍMITES MONETARIOS APLICABLES ESTABLECIDOS EN LA PRESENTE
SECCIÓN 12 SE APLICARÁN EN EL PRESENTE CONTRATO Y EN TODOS LOS CONTRATOS SEPARADOS DE FORMA AGREGADA, SIN TENER EN CUENTA SI CUALQUIER AFILIADO INDIVIDUAL DEL CLIENTE HA EJECUTADO UN CONTRATO SEPARADO DE ACUERDO CON LA SECCIÓN 1.2 (AFILIADOS).

13.1. Asignación. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios autorizados de cada parte. Ninguna de las partes podrá ceder el presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, salvo que cualquiera de las partes podrá ceder el presente Acuerdo en su totalidad en relación con una fusión, reorganización, adquisición u otra transferencia de todos o casi todos los activos o valores con derecho a voto de dicha parte a su sucesor; y los Patrones podrán ceder el presente Acuerdo en su totalidad a cualquier Afiliado. Cada una de las partes deberá notificar con prontitud cualquier cesión de este tipo. Cualquier intento de transferir o ceder este Acuerdo, excepto como se autoriza expresamente en esta sección, será nulo y sin efecto.

13.2. Divisibilidad; Interpretación. Si un tribunal de la jurisdicción competente considera que alguna de las disposiciones de este Acuerdo es inaplicable o inválida, dicha disposición se limitará al mínimo necesario para que el presente Acuerdo siga en vigor. Los títulos de las secciones se insertan únicamente por comodidad y no afectarán a la interpretación del acuerdo.

13.3. Ley aplicable, jurisdicción y sede. Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de California y de los Estados Unidos, sin tener en cuenta los conflictos de las disposiciones legales de los mismos, y sin tener en cuenta la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Bienes; y la jurisdicción y el lugar para las acciones relacionadas con el objeto del presente serán los tribunales estatales y federales ubicados en San Francisco, California, y ambas partes se someten a la jurisdicción personal de dichos tribunales.

13.4. Aviso. Toda notificación o comunicación requerida o permitida en virtud del presente Acuerdo deberá realizarse por escrito y entregarse a las partes en las direcciones establecidas en el presente Acuerdo o en cualquier otra dirección que cualquiera de las partes pueda facilitar por escrito a la otra de conformidad con esta Sección. Las notificaciones se considerarán recibidas por el destinatario: (i) si se entregan en mano, inmediatamente después de su recepción; (ii) si se entregan por servicio de mensajería nocturno, el primer día hábil después de su envío; (iii) si se entregan por correo certificado o registrado, con franqueo pagado y con acuse de recibo, el segundo día hábil después de que se deposite dicha notificación en el correo; o (iv) si se entregan por correo electrónico, inmediatamente después de su recepción. Sin perjuicio de lo anterior, salvo las notificaciones relativas a la
falta de pago y salvo que se permita expresamente lo contrario en este Acuerdo o en un Formulario de Pedido, las notificaciones relacionadas con la terminación de este Acuerdo o con cualquier reclamación (incluyendo, sin limitación, el incumplimiento, la garantía o la indemnización) no podrán ser enviadas por correo electrónico. Las notificaciones por correo electrónico a MyNiiU se enviarán a notices@MyNiiU.app.

13.5. Modificaciones; exenciones. Ningún suplemento, modificación o enmienda de este Acuerdo será vinculante, a menos que sea ejecutado por escrito por un representante debidamente autorizado de cada una de las partes de este Acuerdo, salvo lo expresamente establecido en el mismo. La conducta o la falta de aplicación o de ejercicio de los derechos derivados de este Acuerdo no implicará ninguna renuncia, ni será efectiva ninguna renuncia a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado en nombre de la parte que se alega que ha renunciado. Ningún término o condición establecido en una orden de compra del Cliente, en el proceso de incorporación del proveedor o en el portal web, o en cualquier otra documentación de pedido del Cliente (excluyendo los Formularios de Pedido) se incorporará o formará parte de este Acuerdo, y todos esos términos o condiciones serán nulos y sin efecto, a pesar de cualquier lenguaje en contrario en el mismo, ya sea firmado antes o después de este Acuerdo.

13.6. Acuerdo completo. El presente Acuerdo es la declaración completa y exclusiva del entendimiento mutuo de las partes y sustituye y anula todos los acuerdos y comunicaciones anteriores, tanto escritos como orales, relacionados con el objeto del presente Acuerdo.

13.7. Terceros beneficiarios. No hay terceros beneficiarios en virtud del presente Acuerdo.

13.8. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por el retraso o el incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato, salvo el impago de las tasas, si el retraso o el incumplimiento se debe a una causa que escape al control razonable de dicha parte, incluidos, entre otros, los casos de fuerza mayor, conflictos laborales u otros disturbios industriales, fallos sistémicos de electricidad, telecomunicaciones u otros servicios públicos, terremotos, tormentas u otros elementos de la naturaleza, bloqueos, embargos, disturbios, emergencias de salud pública (incluyendo pandemias y epidemias), actos u órdenes del gobierno, actos de terrorismo o guerra.

13.9. Contratistas independientes. Las partes de este Acuerdo son contratistas independientes. No existe ninguna relación de asociación, empresa conjunta, empleo, franquicia o agencia creada por el presente entre las partes. Ninguna de las partes tendrá el poder de obligar a la otra o incurrir en obligaciones en su nombre sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte y los empleados de ninguna de las partes son elegibles para cualquier forma o tipo de beneficios, incluyendo, pero no limitado a, el seguro de salud, de vida o de discapacidad, ofrecido por la otra parte a sus empleados.

13.10. Control de las exportaciones. El Cliente deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos de exportación e importación de los Estados Unidos y otras jurisdicciones aplicables. Sin perjuicio de lo anterior, (i) el Cliente declara y garantiza que no figura en ninguna lista del gobierno de los Estados Unidos de partes prohibidas o restringidas, ni se encuentra en un país sujeto a un embargo del gobierno de los Estados Unidos, o que ha sido designado por el gobierno de los Estados Unidos como país de "apoyo al terrorismo", ni es nacional de dicho país. (ii) el Cliente no accederá ni permitirá a terceros el acceso o el uso de cualquier Servicio que infrinja cualquier embargo, prohibición o restricción a la exportación de EE.UU., y (iii) el Cliente no enviará a ningún Servicio ninguna información que esté controlada en virtud del Reglamento de Tráfico Internacional de Armas de EE.UU.

13.11. Términos del Gobierno de los Estados Unidos. (a) Uso final del Gobierno Federal. MyNiiU proporciona el Servicio, incluyendo todo el software relacionado y, en la medida en que sea aplicable, la Tecnología de MyNiiU, para el uso final del gobierno federal únicamente de acuerdo con lo siguiente: Los datos técnicos del gobierno y los derechos de software relacionados con el Servicio incluyen sólo los derechos que se proporcionan habitualmente al público, tal como se define en este Acuerdo. Esta licencia comercial habitual se proporciona de acuerdo con FAR 12.211 (Datos Técnicos) y FAR 12.212 (Software) y, para las transacciones del Departamento de Defensa, DFAR 252.227-7015 (Datos Técnicos Artículos Comerciales) y DFAR 227.7202- 3 (Derechos en Software Comercial de Ordenador o Documentación de Software de Ordenador).

13.12. Contrapartidas. El presente Acuerdo puede ser ejecutado en contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original y todas ellas juntas se considerarán un mismo acuerdo.

El Cliente puede obtener el Servicio directamente del Revendedor conforme a un acuerdo separado que incluye el Formulario de Pedido del Revendedor y otros términos comerciales (cada uno de ellos un "Acuerdo del Revendedor"). MyNiiU no tendrá ninguna obligación de proporcionar el Servicio al Cliente bajo un Acuerdo de Revendedor si no ha recibido un Formulario de Pedido de Revendedor para el Cliente. El Revendedor no está autorizado a realizar ningún cambio en este Acuerdo ni a realizar ninguna garantía, representación, promesa o compromiso en nombre de MyNiiU o en cualquier forma relacionada con el Servicio. Si el Cliente adquirió el Servicio a través de un Acuerdo de Revendedor, entonces el Cliente acepta que MyNiiU puede compartir ciertos Datos del Servicio con el Revendedor relacionados con el consumo del Servicio por parte del Cliente.

• "Política de uso aceptable" significa la política de uso aceptable de MyNiiU.
• "Cuenta" significa la cuenta del Cliente en el Servicio aplicable en la que el Cliente almacena y procesa los Datos del Cliente.
• "Afiliada" significa una entidad que, directa o indirectamente, posee o controla, es propiedad o está controlada por, o está bajo propiedad o control común con una parte. Tal y como se utiliza en el presente documento, "control" significa el poder de dirigir la gestión o los asuntos de una entidad y "propiedad" significa la titularidad efectiva de más del cincuenta por ciento (50%) de los títulos de capital con derecho a voto o de otras participaciones con derecho a voto equivalentes de una entidad.
• "Información Confidencial" significará toda la información que sea identificada como confidencial en el momento de su divulgación por la Parte Divulgadora o que deba ser razonablemente conocida por la Parte Receptora como confidencial o propietaria debido a la naturaleza de la información divulgada y a las circunstancias que rodean la divulgación. Todos los Datos del Cliente se considerarán Información Confidencial del Cliente sin ninguna marca o designación adicional. Toda la Tecnología de MyNiiU y los términos y condiciones de este Acuerdo serán considerados Información Confidencial de MyNiiU sin ninguna marca o designación adicional. La Información Confidencial no incluirá información que la Parte Receptora pueda demostrar que: (i) estaba legítimamente en su posesión o era conocida por ella antes de recibir la Información Confidencial; (ii) es o ha pasado a ser de dominio público sin culpa de la Parte Receptora; (iii) ha sido obtenida legítimamente por la Parte Receptora de un tercero sin violación de ninguna obligación de confidencialidad; o (iv) ha sido desarrollada independientemente por empleados de la Parte Receptora que no tenían acceso a dicha información.
• "Contratista" significa los contratistas y consultores independientes autorizados por el Cliente para servir como Usuarios del Servicio.
• "Datos del Cliente" significa cualquier dato o archivo de datos de cualquier tipo que sea cargado por el Cliente o en su nombre en el Servicio.
• "Entregables" significa las configuraciones, el código u otros entregables que MyNiiU proporciona al Cliente en relación con los Servicios Técnicos. Para mayor claridad, MyNiiU puede utilizar compiladores, ensambladores, intérpretes y herramientas similares para desarrollar los productos finales. El término "Entregables" no incluye dichas herramientas.
• "Documentación" se refiere a la documentación técnica y las guías de uso de MyNiiU para el Servicio aplicable, disponibles en https://myniiu.com/ o a través del Servicio. "DPA" significa el Anexo de Procesamiento de Datos del Cliente.
• "Retroalimentación" se define en la sección 4.1.
• "Honorarios" significa los honorarios que debe pagar el Cliente por el Servicio o los Servicios Técnicos aplicables, tal y como se establece en una Orden de Pedido o Declaración de Trabajo. En el caso de los Servicios Técnicos, el término Honorarios también incluye los gastos de viaje, alojamiento, comida y otros gastos incurridos en el curso de la prestación de los Servicios Técnicos, pero sólo si el SOW aplicable especifica que los gastos son reembolsables.
• "Formulario de pedido" significa el documento de pedido de MyNiiU (y/o un SOW, si es aplicable) ejecutado por el Cliente y MyNiiU que especifica los servicios que son proporcionados por MyNiiU y que se rige por este Acuerdo.
• "Adenda de Seguridad" significa la Adenda de Seguridad de los Patrones.
• "Servicio" se refiere a una oferta de software como servicio de MyNiiU puesta a disposición general y solicitada por el Cliente según lo establecido en una Hoja de Pedido. "MyNiiU" significa MyNiiU LLC. o su Afiliado que ejecuta un Formulario de Pedido que se rige por este Acuerdo. A menos que se especifique lo contrario en el Formulario de Pedido o en este Acuerdo.
• "Tecnología de patrones" se define en la sección 4.1.
• "SOW" significa una Declaración de Trabajo celebrada entre las partes y regida por este Acuerdo.
• "Plazo de suscripción" significa el plazo establecido designado en una Hoja de Pedido.
• "Política de apoyo" significa la Política de apoyo a los patrones.
• "Impuestos" significa impuestos, gravámenes, derechos o evaluaciones gubernamentales similares de cualquier naturaleza, incluyendo, por ejemplo, cualquier impuesto sobre las ventas, el uso, el GST, el valor añadido, la retención o impuestos similares, ya sean nacionales o extranjeros, o evaluados por cualquier jurisdicción, pero excluyendo cualquier impuesto basado en los ingresos netos, la propiedad o los empleados de los Patrones. "Servicios Técnicos " se refiere a los servicios de consultoría, configuración u otros servicios profesionales proporcionados por MyNiiU al Cliente bajo una Orden de Pedido o Declaración de Trabajo.
• "Aplicaciones de terceros" se refiere a los datos, servicios o aplicaciones independientes o de terceros (y otros servicios de consultoría relacionados con ellos) puestos a disposición del Cliente o para el Cliente que interoperan con el Servicio y están sujetos a un acuerdo independiente o a términos complementarios a este Acuerdo.
• "Condiciones de prueba" significa los términos y condiciones aplicables a las pruebas.
• "Datos de uso" se refiere a los datos de uso y operaciones en relación con el uso del Servicio por parte del Cliente, incluidos los registros de consulta y los metadatos (por ejemplo, las definiciones y propiedades de los objetos).
• "Usuario" se refiere a las personas designadas y con acceso al Servicio por el Cliente o en su nombre, incluidos sus contratistas y los de sus filiales.
• "Número de registro del IVA/GST" significa el número de registro del impuesto sobre el valor añadido/GST de la(s) ubicación(es) comercial(es) donde el Cliente está legalmente registrado y los servicios solicitados se utilizan para uso comercial.